崇祯七年六月二十七日，代善率领一万大军抵达山阴县。
原本山阴县只有五百守军，曹文诏就任大同总兵，并回到大同镇之后，便急调大同西上路游击将军马杰率一千兵力入卫山阴，又调井坪堡守备曹珪率八百兵力入卫马邑县。
马杰一到山阴，便立即发动城中青壮百姓参与守城，还发动城中所有大户捐钱捐粮，借调家丁乡勇等，最终凑得四千军民守城。
建奴在得胜堡和边墙诸多军堡的行径，已经传到了山阴县，这四千军民怕建奴屠城，所以守城格外拼命，奋勇挡住了建奴大军的好几次进攻。
因为是横跨一千多里路的远征，后金大军并没有携带大型火炮，只有攻破明军军堡后缴获的少量小炮。
代善军中，只有十几门虎蹲炮和四门大小不一的佛朗机炮，根本无法压制城头，城中四个门洞又都封起来了，冲车也发挥不了作用，城头上的礌石滚木又多，大金国勇士难以沿着云梯登城，想攻入山阴城，可不是一件易事。
但，这里已经很靠近朔州了，皇太极的命令是，让他们攻取朔州，等待皇太极的大军抵达，两军会师之后进攻宁武关。
如今，镶红旗固山额真已经攻破北边的岱岳镇，正率领一万大军朝朔州挺进，皇太极的大军离这里又还有十来天的路程，所以代善决定，先花点时间攻取山阴城，再去朔州也不迟。
山阴是个富饶大县，周围的乡绅士族都躲到城里了，里面肯定有不少粮食和青壮劳力。
于是，代善的大军在山阴城外扎下营寨，一部分兵马每日攻城，另一部分兵马则四面出击，劫掠方圆数十里内的村镇。
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